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  Business Law    
   

비즈니스매매 
진정한 아메리칸 드림은 미국에서 자기 소유의 비즈니스를 운영할 때 비로소 실현된다는 말이 있습니다. 미국에 투자비자 등을 취득하면서 비즈니스를 인수하시는 분에서부터 오랫동안 다니던 미국직장을 그만두고 내 이름을 건 자영업의 길에 뛰어 들기도 합니다. 또한 성공적으로 비즈니스를 일구어 이제는 더 큰 사업장으로 이전하기 위해 비즈니스를 처분하게도 됩니다. 비즈니스의 처분시에는 매수인 측의 매매대금지급 확보를 언제나 염려하게 됩니다. 또 매수하시는 분 입장에서는 사업체에 숨겨진 담보나 밀린 빚은 없는지, 트레이닝 등을 제대로 받을 수 있는지 등 수많은 확인요소들이 있으며, 또한 사업체가 위치한 건물의 임대차계약은 문제가 없는지도 검토하여야 합니다. 저희 법무법인 미래는 다양한 업종의 수많은 비즈니스 클로징 경험을 바탕으로 성공적인 비즈니스 창업과 매매가 되실 수 있도록 최선을 다해 드립니다.


 

회사설립
비즈니스 중에는 그 성격상 많은 책임요소가 있는 것들이 있습니다. 이 경우 개인이름으로 비즈니스를 운영하게 되면, 비즈니스뿐 아니라 전재산으로 그 책임을 감당해야 하는 경우가 종종 발생합니다. 주식회사는 바로 이러한 경우 주주의 책임을 투자액으로 제한하는 큰 장점이 있습니다. 또한 최근에는 Limited Liability Company 라 하여 택스법 상의 더 큰 혜택을 보장하면서 주식회사의 장점을 갖고 있는 신종 회사형태도 도입되어 많이 이용되고 있는 실정입니다. 저희 미래는 미국상법상의 회사종류 중에서 고객의 이익에 가장 부합하는 형태를 제안하여 설립한 뒤, 주주총회 등 회사가 갖추어야 할 형식적 요건들을 이행할 수 있도록 지원해 드립니다.

 

상표등록 및 파산
미국은 모든 지적재산에 대한 보호를 연방특허청(USPTO)에서 관리하고 있습니다. 각종 기술에 대한 특허권(Patent), 상호와 상표에 대한 등록권(Trademark), 그리고 각종 저작물에 대한 저작권(Copyright) 등 지적재산권은 한인비즈니스의 부가가치를 높이는 중요한 수단이 될 것입니다. 저희 미래는 비즈니스를 위한 각종 trademark 등록 업무를 대행해 드리고 있습니다. 비즈니스로 인해 또는 개인채무로 인해 발생한 채무불이행상태를 구제하고 새로운 출발을 권장하기 위해 미국에서는 재정적으로 돌이킬 수 없는 어려움에 빠진 회사 및 개인의 파산제도를 마련해 놓고 있습니다. 연방 파산법의 Chapter 에 따라 7장, 11장, 13장 등 다양한 파산제도가 있으며 저희 미래는 고객의 상황에 맞는 파산신청을 도와 드립니다.


   
     
 
주식회사의 6단계
1. 회사이름 선택하기 

주식회사의 경우에는 회사이름 뒤에 반드시 Inc, Corp, Ltd 가 들어가야 하고, LLC 의 경우에는 LLC 가 들어가야 합니다. 사용가능한 이름인지 먼저 찾아보는 것도 중요합니다.


2. Articles of Incorporation 작성 및 제출

가능한 이름을 결정하면, 이제 회사신청서류인 Articles of Incorporation 를 준비합니다. 우선 주식발행을 얼마나 할 것인지, 초기자본금은 얼마로 할 것인지와 함께, 이른바 registered agent 와 address 를 결정해야 합니다. 이는 주에서 보내는 회사와 관련된 모든 서류를 받을 책임이 있는 주소로서 비즈니스주소 뿐 아니라 개인주소로도 가능하며, 만약 미국지사를 세우는 한국기업의 경우에는 변호사 사무실로 설정해 놓기도 합니다. 


3. 정관(Bylaws) 작성 


회사의 정관은, 회사의 운영과 관련된 가장 기본적인 서류로서 잘 보관하여야 합니다. 그 주요 내용은 언제 주주총회를 어떻게 개최하는지, 의결권은 어떻게 행사하는지, 이사와 이사회는 어떻게 구성되어 운영되는지, 각종 임원은 어떻게 활동하는지와 함께, 주식은 어떻게 발행하는지, 회사의 기록은 어떻게 유지하는지에 대한 것들입니다. 


4. 주주총회 등 각종회의 개최와 이사(Director) 및 임원(Officer) 임명 


주주총회는 창립시에 있는 창립총회와 매년 있는 정기총회 그리고 임시총회가 있습니다. 창립총회에서 회사의 운영을 맡을 이사를 선임한 뒤 이를 결의한 것을 기록으로 남겨두게 되어 있습니다. 
이렇게 구성된 이사회는 다시 구체적인 직책을 정해 임원을 선출하여 역시 기록으로 남겨두게 됩니다. 


5. 주식증서 발행과 Corporate Kit Book 유지하기 


각 주주의 주식을 증서로 보여주는 Stock Certificate 를 발행하면 회사의 설립시 필요한 서류는 모두 준비되게 됩니다. 
주식회사의 경우에는 특히 회사와 관련된 모든 documents를 회사의 주된 비즈니스 장소 등에 보관하도록 되어 있습니다. 이 서류 안에는 회사의 설립시 필요했던 Articles of Incorporation 과 연방택스번호 등 정보와, 정관, 각종 회사의결서와 함께 주식증서 등이 들어 있어야 합니다. 


6. 각종 번호취득과 허가 

이제 설립된 회사를 세금당국에 보고하는 절차를 수행하여야 합니다. 우선 개인의 SSN과 같은 역할을 하는 소위 FEIN 이라 불리우는 연방세금번호와, 사람을 고용할 때 3개월마다 내는 pay-roll tax 나 매달 내는 sales tax 를 내기 위해 필요한 Illinois Business Tax (IBT) number 등을 신청해야 할 것입니다. 다음으로 회사명의의 은행계좌를 열어서 회사수표를 만들게 될 것입니다. 물론 각종 비즈니스에 따르는 라이센스라든지 liquor license 등도 신청해야 하겠지요. 이정도면 대략 비즈니스 셋업이 마쳐진 셈입니다. 
 
 
• 미국에서 회사운영 형태
1. 개인사업(Sole Proprietorships) 

아마도 가장 간단한 방법은, 개인이름으로 그냥 비즈니스를 하시는 게 되겠지요. 이를 위해서는 각종 회사설립을 위한 절차를 밟을 필요가 없는 대신, 개인재산으로 회사의 채무에 대해 무한으로 책임을 지는 단점이 있을 것입니다. 물론, 하시는 비즈니스에 따라 필요한 각종 license 나 permit 등은 마찬가지로 신청하셔야 하겠습니다. 
개인이름으로 비즈니스를 하시는 경우는 모든 수익과 지출에 대해 IRS 에 개인소득세 form 인 1040 과 함께 Schedule C “Profit and Loss from Business(Sole Proprietorship)” 을 제출하셔야 합니다. 또한 개인비즈니스를 하시는 경우 별도로 고용주가 없는 것이므로 연방세법상 “Self-employed” 이고, 따라서 Schedule SE “Self-employed tax return”을 준비하여 제출하셔야 합니다. 
개인사업은 그 개념상 1인을 전제하며, 만약 사업을 진행하다가 마음에 맞는 투자자나 동업자를 찾는 경우에는 다음에서 보는 다른 회사형태로 바꾸어야 하는 문제가 있습니다. 


2. 동업계약(Partnerships) 

만약 당신이 2인 이상으로서 비즈니스를 운영하신다면, 설사 구성원들간에 아무런 계약서를 만들지 않았다 하더라도, 법적으로 자동적으로 General Partnership 을 구성하신 게 됩니다. 비유하자면 파트너십은 악수를 하는 순간 성립되는 것입니다. 서면으로 계약을 만들지 않을 경우는 각 주에서 정해놓은 동업에 대한 규정이 자동적으로 적용되는데, 예를 들면, 수익과 손해를 모두 공평하게 나눈다는 등의 원칙입니다. 만약 동업자와 비율이 다르다면, 보호를 받기 위해서는 동업계약을 반드시 작성하여야 할 것입니다. 
각 동업자는 개인사업과 마찬가지로 전재산으로 동업비즈니스의 모든 채무에 대해 책임을 집니다. 따라서 A 라는 동업자가 비즈니스로 큰 빚을 내는 경우, B 는 전재산으로 책임을 지는 것입니다. 세금도 개인사업과 마찬가지로 동업회사가 아닌 각개인이 부담하는 것입니다. 다만 형식상 IRS form 1065 “partnership return of income” 과 Schedule K-1 “partner’s share of income, credits and deductions” 를 개인소득세 신고와 함께 제출하여야 합니다. 각 파트너는 역시 자신의 지분만큼 self-employed tax 를 내야 합니다. 
만약 동업계약이 무한책임을 지는 general partner 외에 회사의 경영에 관여하지 않고 다만 투자만 하며 투자액에 대해서만 책임을 지는 limited partner 와 함께 구성되는 경우를 Limited Partnership 이라 하며, 별도의 규정으로 규율하고 있습니다. 


3. 주식회사(Corporation) 

주식회사는 가장 일반적이며 고전적인 비즈니스 운영형태입니다. 회사의 주인으로서 shareholder(주주) 가 있고, 주주들이 의결하여 회사의 운영을 맡기는 director(이사) 들을 선임하고, 이들이 모인 이사회에서 다시 구체적으로 직책을 정하여 president, vice president, secretary 와 같은 officer(임원)을 선출할 수 있는 구조입니다. 물론 작은 비즈니스의 경우에는 이 모든 지위들을 겸임하게 되겠지만요. 
주식회사는 IRS form 1120 “corporate income tax return” 을 작성하여 제출하게 되는데, 가장 큰 장점이라면 절세혜택입니다. 즉 주식회사에 부과되는 소득세율은 연간 income 이 5만불까지는 15%, 7만5천불까지는 25%, 10만불까지는 34%, 33만 5천불까지는 39% 까지 올라갔다가 그 이상의 소득에 대해서는 대략 35% 를 상회하는 정도가 되어 있습니다. 따라서 7만 5천불 정도까지 회사에 소득을 남겨놓을 경우는 개인이 모든 소득을 가진 뒤 개인소득세를 내는 것보다 절세의 결과를 가져오게 된다는 결론이 나오는 것입니다. 


4. LLC (Limited liability Companies) 


LLC는 특히 스몰 비즈니스를 위해 최근에 고안된 제도로서, 개인회사나 동업처럼 개인이름으로 택스를 내면서, 주식회사의 장점인 유한책임을 인정하는 새로운 회사입니다. LLC 의 구성원은 member 라고 하며, member 는 한사람도 가능하고 복수도 가능합니다. 
세금을 내는 방법이 바로 LLC 제도의 핵심인데, 한사람인 경우는 개인사업처럼, 복수멤버인 경우에는 동업회사처럼 택스를 처리하게 되어 있으나, 회사가 일반주식회사처럼 처리하도록 신청할 수 있으며, 이때 각 멤버는 salary 로 받은 부분만 개인소득세를 내고, 나머지는 LLC 이름으로 세금을 낼 수 있는 것입니다. 
LLC 의 운영은 멤버가 직접 하거나, 제3자(manager)를 고용하여 할 수 있습니다. 설립을 위해서는 Articles of Organization 라는 서류를 작성하여 제출하여야 하며, 운영을 위해서는 동업자간의 Partnership agreement 와 유사한 Operating Agreement 를 작성하여야 합니다. 별도의 계약이 없으면 상법에 규정된 일반조항이 적용되게 되며, One member 인 경우에도 통상 Operating Agreement 를 작성하여 유지하는 것이 일반적입니다. 
 
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